Элизабет, которую ласково называют Би, пережила счастливое детство до того момента, как болезнь забрала её мать. Теперь у неё осталась только любящая бабуля и отец, который старается поднять ей настроение, несмотря на её утверждения, что она уже взрослая и ей 12 лет. Ситуация усложняется, когда отец оказывается в госпитале, и Би переходит на попечение бабушки. Здесь она встречает Кэлвина, эксцентричного соседа, который открывает ей мир забытых воображаемых друзей. Вместе они решают найти им новых хозяев.